社会保険労務士法人大野事務所

株式報酬制度を考える

2024年06月12日
大野事務所コラム

代表社員の野田です。昨年、株式報酬について国税庁が給与所得に該当するとの見解を示し話題になりましたが、ここ数年、株式報酬の社会保険の取り扱いに関するご質問を受けることが増えましたので、今回は株式報酬制度について考えます。

株式報酬制度は、役員と株主の利益の連動性を高める目的で役員を中心に導入されたインセンティブ報酬ですが、昨今は株主目線の経営を意識しつつ企業価値向上に向けたモティベーションアップの手段として、従業員に対し株式報酬を付与する動きが進んでおり、導入企業数は過去10年で3倍の約800社に増加しています。

●労働基準法との関係

労働基準法第11条では、「賃金とは、賃金、給料、手当、賞与その他名称の如何を問わず、労働の対償として使用者が労働者に支払うすべてのものをいう。」と規定していますが、株式報酬は賃金に該当するのでしょうか。株式報酬制度には、ストック・オプション（以下「SO」という）が含まれますが、SOに関しては以下の行政通達が出ています。

【行政解釈（平成９年６月１日基発第412号）】

「ストック・オプション制度では、権利付与を受けた労働者が権利行使を行うか否か、また権利行使するとした場合において、その時期や株式売却時期をいつにするかを労働者が決定するものとしていることから、この制度から得られる利益は、それが発生する時期および額ともに労働者の判断に委ねられているため、労働の対償ではなく、労働基準法第11条の賃金には当たらないものである。」

SOでは、自社株を予め定められた権利行使価格で購入する権利を付与するものであること、また権利を行使する時期と額ともに労働者に委ねられていることから、SOにより得た報酬は労基法上の賃金に該当しないものとされています。

また、経済産業省が2017年に作成・公表した「攻めの経営を促す役員報酬－企業の持続的成長のためのインセンティブプラン導入の手引－」のQ80（従業員に対する株式報酬の労働基準法上の取り扱い）では、以下①～③の全ての要件を満たす場合、労基法第11条の賃金には該当せず、労基法第24条の「通貨払いの原則」にも抵触しないものとしています。

① 通貨による賃金等（退職金などの支給が期待されている貨幣賃金を含む。以下同じ。）を減額することなく付加的に付与されるものであること

② 労働契約や就業規則において賃金等として支給されるものとされていないこと

③ 通貨による賃金等の額を合算した水準と、スキーム導入時点の株価を比較して、労働の対償全体の中で、前者が労働者が受ける利益の主たるものであること

【攻めの経営を促す役員報酬－企業の持続的成長のためのインセンティブプラン導入の手引－】

20230331008.pdf (meti.go.jp)

株式報酬制度のなかには、毎年特定の時期に株式付与の基礎となるポイントを付与し、一定年数（3年など）が経過した時点で本人が予め選択した方法（①100％株式、②50％株式＆50％金銭）により、株式や金銭が付与されるといった信託型の制度があるようですが、この場合はどうでしょう。②の金銭で付与されたものは労基法上の賃金に該当するものでしょうか。同じ制度のもと、選択の相違により賃金に該当したりしなかったりするのであれば違和感を覚えますので、このような選択式の場合でも金銭報酬を含め賃金には該当しないということでしょうか。

労基法上の賃金該当性については理屈の部分であり、実務上あまり気にする必要はないと思われますが、あるとすれば時効の問題でしょうか。仮にパート有期法で争う非正規社員がいて、この点について何らかの主張をした場合、賃金に該当しないということは、時効5年ということでしょうか・・・

●労働保険・社会保険との関係

税務上は株式・金銭にかかわらず、付与された時点で課税処理されるようですが、労働保険や社会保険の取り扱いはどうでしょうか。「攻めの経営を促す役員報酬」のQ13（株式報酬を付与する場合、社会保険料の算定の対象になりますか。）では、SOおよび退職時に付与される株式報酬を除き、役員や従業員に対する株式報酬についても原則として社会保険上の報酬等に含まれるものと解されるとしています。これが正しいとすれば、税務同様、株式・金銭にかかわらず社会保険上の賞与となりますが、年金事務所に確認したところ、社保上は株式を時価評価するという考え方がないとのことです。よって、先の「①100％株式」を選択した場合は賞与に該当しませんが、「②50％株式＆50％金銭」を選択した場合、50％の金銭部分は賞与扱いとなるようです。ただし、当該処理が年金事務所側の統一見解であるかは不明です。

このように、経済産業省は労基法上の賃金該当性や社会保険上の報酬該当性について一定の見解を示していますが、管轄であるはずの厚生労働省がこの点について未だ明確にしておりません。株式報酬制度と一言で言っても、対価、タイミング、条件など、その中身は多種多様であり、業績連動型株式、譲渡制限付株式ユニット、無償・有償SO、信託型、ファントムストックなどに区分されます。今後も株式報酬制度を導入する上場企業、スタートアップ企業は増えるものと思われますので、早い段階で担当行政の見解を示して頂きたいところです。

執筆者：野田

野田好伸特定社会保険労務士

代表社員

コンサルタントになりたいという漠然とした想いがありましたが、大学で法律を専攻していたこともあり、士業に興味を持ち始めました。学生時代のバイト先からご紹介頂いた縁で社労士事務所に就職し、今に至っています。
現在はアドバイザーとして活動しておりますが、法律や制度解説に留まるのではなく、自身の見解をしっかりと伝えられる相談役であることを心掛け、日々の業務に励んでおります。

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